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广东海大集团股份有限公司公告(系列)

发布日期:2021-07-28 13:20   来源:未知   阅读:

  截至报告期末,募集资金期末余额为16,606.76万元。募集资金在各银行账户的存储情况如下:

  注1:广东海大集团股份有限公司分别在中国银行广州番禺天安科技支行开立的3专户、交通银行广州番禺支行开立的47648专户和广州农村商业银行番禺支行开立的98专户皆为理财专户,专用于购买保本型理财产品。其中:中国银行广州番禺天安科技支行的3专户已销户,交通银行广州番禺支行的47648专户、广州农村商业银行番禺支行的98专户期末余额均为购买理财产品的投资收益及拟用于购买理财产品的资金。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。本公司根据《管理制度》的要求,对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。在募集资金到位后,分别为各募集资金项目开立专户,本公司共开设15个募集资金专户,现仍在使用的有9个专户,已经销户6个。募集资金专用账户情况如下表:

  注1:广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的9专户主要用于接收各募投项目资金,在募集资金对应转入各募投项目实施公司的募集资金专户后已销户。

  注3:因募集资金变更实施主体,武汉泽亿投资有限公司专户中的募集资金已全部转出到洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司募投项目专户中,武汉泽亿投资有限公司专户已销户。

  注4:因募集资金变更实施主体,南通海大生物科技有限公司专户中的募集资金已全部转出到湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司募投项目专户中,南通海大生物科技有限公司专户已销户。

  注5:因部分变更募集资金,阳江海大饲料有限公司专户中的剩余募集资金已全部转出到三明海大饲料有限公司募投项目专户中,阳江海大饲料有限公司专户已销户。

  注6:经2015年年度股东大会审议通过,广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的3专户的累计理财收益转入三明海大饲料有限公司募投项目专户中,该理财专户已销户。

  本公司及募集资金项目实施子公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》, 监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异,三方、四方监管协议的履行不存在问题。

  注1:荆州海大项目截止2016年12月31日累计使用募集资金10,712.34万元,较募集资金承诺投资总额10,660.00万元多52.34万元,系募集资金存续期间产生的存款利息。

  注2:荆州海大项目本年度实现的收益,为非公开发行募投项目荆州海大饲料有限公司第三期项目2016年年度实现的收益。

  注3:公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将“南通海大项目”变更到“湘潭海大项目”及“怀化海大项目”。南通海大项目计划使用募集资金总额12,790万元,募集资金专户累计存款利息为29.30万元,合计12,819.30万元分别转入湘潭海大项目7,390万元和怀化海大项目5,429.30万元。

  注4:公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将“阳江海大项目”部分募集资金以及中国银行广州番禺天安科技支行开立的3专户(以下简称“中行”)的累计募集资金理财收益变更到“三明海大项目”。其中:阳江海大项目计划使用募集资金总额11,660万元,已投入募集资金4,234.67万元,累计存款利息为33.05万元,剩余募集资金为7,458.37万元;中行募集资金理财专户累计收益410.88万元,合计7,869.25万元变更投资到三明海大项目。

  注5:安徽海大项目截止2016年12月31日累计使用募集资金14,493.46万元,较募集资金承诺投资总额14,435.00万元多58.46万元,系募集资金存续期间产生的存款利息。

  注6:宿迁海大项目截止2016年12月31日累计使用募集资金5,620.71万元,较募集资金承诺投资总额5,510.27万元多110.44万元,系武汉泽亿项目变更时募集资金专户存款利息转入及本项目募集资金存续期间产生的存款利息。

  公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整;且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司(以下简称“海航兴发”)和贵州福海化工有限责任公司(以下简称“贵州福海”)发生日常购销业务。为规范公司关联交易审批程序,现对公司日常关联交易业务做出预计:2017年交易总额不超过9,800万元。2016年,公司日常关联交易实际发生金额为7,875.19万元。

  公司第四届董事会第七次会议以同意票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过《关于2017年日常关联交易的议案》,关联董事薛华先生回避了对本议案的表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次关联尚需提交公司2016年年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  经营范围:养殖、销售:鸡苗、肉鸡、水产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2016年12 月31 日,海航兴发的总资产为824.55万元、净资产为264.83万元;2016年营业收入3,159.13万元、净利润为-26.39万元(以上数据未经审计)。

  截至2017年3月31 日,海航兴发的总资产733.75万元、净资产264.83万元;2017年1-3月营业收入748.63万元、净利润-254.79万元(以上数据未经审计)。

  公司持有佛山市海航饲料有限公司(以下简称“佛山海航”)87.5%股权,佛山海航持有海航兴发49%股权,自然人陈洪耀持有45%股权,自然人徐晔持有6%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第(七)项规定,海航兴发系公司的关联方。

  海航兴发经营运转正常,主要财务指标和经营情况良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  主营业务:磷及磷化工产品、机电设备、五金交电、有色金属、黑色金属、建筑装饰材料、家电产品及其办公产品、橡胶及橡胶制品、饲料及添加剂、粮油产品生产及销售(依法须经批准的项目凭许可经)。

  2016年12月31日,贵州福海的总资产为6,763.08万元、净资产为2,884.17万元;2016年营业收入21,023.31万元、净利润884.17万元(以上数据经审计)。

  截至2017年3 月31 日,贵州福海的总资产9,232.82万元、净资产3,094.33万元;2017年1-3月营业收入6,424.32万元、净利润210.16万元(以上数据未经审计)。

  公司持有贵州福海45%股权,贵州云福化工有限责任公司(以下简称“贵州云福”)持有贵州福海55%股权。

  贵州云福化工有限责任公司是大型国有化工集团瓮福(集团)有限责任公司旗下一家专业从事贸易和双氧水生产销售的控股子公司,主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第(七)项规定,贵州福海系公司的关联方。

  贵州福海经营运转正常,主要财务指标和经营情况良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  公司及控股子公司向关联方海航兴发销售商品,预计2017年日常关联销售交易总额不超过2,800万元;向关联方贵州福海采购原材料,预计2017年日常关联采购交易总额不超过7,000万元。具体数量、金额以双方签订的合同为准。

  公司于2017年1月1日与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议,协议主要内容如下:

  1、与海航兴发的关联交易协议签署情况(1)协议有效期:2017年01月01日至2017年12月31日。

  (2)交易内容:公司(含控股子公司626969澳门免费资料大全。下同)向海航兴发销售饲料及其他产品。

  (3)交易方式:视海航兴发采购需求和公司及控股子公司的销售安排,分批次销售,预计销售总量不超过1万吨,交易总额不超过2,800万元。

  (4)定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

  2、与贵州福海的关联交易协议签署情况(1)协议有效期:2017年01月01日至2017年12月31日。

  (3)交易方式:视公司及控股子公司的生产计划,分批次采购,预计采购总量不超过2.5万吨,交易总额不超过7,000万元。

  (4)定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

  (5)结算方式:公司收到货物及有效发票后10天内付清货款。经贵州福海同意可以适当延期,但最长不超过25天。

  1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生,本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价遵循公平、公正、公开的市场化原则,交易过程透明,具备公允性,不会损害公司和中小股东利益,符合公司及公司股东的整体利益。

  3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要,关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定,本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系,预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖,也不会对公司的独立性构成影响。

  1、独立董事事前对公司2017年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅,基于独立判断,认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项,公司与参股公司发生的关联交易是基于公司实际情况需要,符合公司长期发展战略,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形,不违反国家相关法律法规,同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议,关联董事应回避表决。

  2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见:经过认真审查,认为公司与海航兴发、贵州福海2017年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,关联交易价格以市场价格为基础,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形,不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要,关联交易根据市场化原则运作,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生影响。因此,同意公司上述关联交易方案。

  3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和日常关联交易的专项说明及独立意见;

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2017年4月25日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》,原部分限制性股票激励计划对象因个人离职或自愿放弃等原因已不符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励条件,同意将其已获授未解锁的限制性股票35.28万股进行回购注销;因公司2016年业绩考核指标未满足解锁条件,同意注销回购所有激励对象考核第二个解锁期对应的限制性股票549.36万股。公司本次将回购注销已获授未解锁的限制性股票共计584.64万股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少5,846,400元,本次减资后,注册资本不低于法定的最低限额。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;债权人未在上述规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,向本公司提出书面请求,并随附相关证明文件。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2017年5月5日(星期五)15:00-17:00在全景网举行2016年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,届时投资者可登录“全景?路演天下”()参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:董事长及总经理薛华先生、董事及副总经理田丽女士、副总经理及董事会秘书黄志健先生、独立董事李新春先生、财务负责人杨少林先生。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月25日召开第四届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于2017年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求,同意公司对全资及控股子公司向银行融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币242,750万元的连带责任保证担保(含对向境外子公司贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保),实际担保金额、期限等以担保合同为准。本事项尚需提交2016年年度股东大会审议。

  二、被担保人及拟提供担保的情况(一)被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系(见附表一)

  附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的银行融资担保承担反担保责任,将在公司提供担保时与公司签订反担保合同,承诺在被担保人的银行融资如无法如期归还,而导致公司履行担保偿还义务后,其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

  公司与附表一所列子公司的其他少数股东及提供反担保的金融机构均不存在关联关系,公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供反担保的金融机构均不存在关联关系。

  被担保人2016年主要财务数据(见附表二)、2017年1-3月的主要财务数据(见附表三)。

  公司拟为上述全资及控股子公司向银行融资及向供应商采购原材料发生的应付款项提供的担保方式均为连带责任保证担保,具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

  董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保,有利于其筹措资金,保证正常生产经营及发展;公司全资及控股子公司的资产优良,偿债能力较强,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内;且由其他少数股东或提供反担保的金融机构对公司的银行融资提供反担保,担保公平、对等,公司担保风险较小。

  独立董事认为该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要,公司担保的对象均为全资及控股子公司,风险可控,符合公司利益;且由其他少数股东或金融机构对公司的银行融资提供反担保,没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益,表决程序合法、有效。同意上述为公司全资及控股子公司提供担保的事项。

  公司于2015年7月3日与李清定、文先爱、文先华及湖南创新生物科技有限公司(以下简称“湖南创新”)签订了《关于收购湖南创新生物科技有限公司65%股权之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),公司以现金收购李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新65%的股权。在本次股权转让前,湖南创新对湖南动物庄园食品有限公司(以下简称“动物庄园”)的流动资金借款700万元提供连带责任担保。截至本公告日,湖南创新对动物庄园的担保责任尚未解除。股权转让协议已约定转让方李清定、文先爱、文先华对该转让后湖南创新的该存续担保承担连带赔偿责任。公司正在与转让方李清定、文先爱、文先华协商股权转让协议义务履行事项。

  截至本公告日,控股子公司实际对外担保余额为700万元,占公司最近一期经审计净资产的0.12%;公司对全资及控股子公司实际担保余额为43,242.28万元,连同本次新增担保额度,公司对全资及控股子公司累计提供担保额度为285,992.28万元,占公司最近一期经审计净资产的50.62%。公司及控股子公司实际对外担保额及公司对全资及控股子公司担保额共计286,692.28万元,占公司最近一期经审计净资产的50.75%。

  截至本公告日,除上述公司对全资和控股子公司担保、控股子公司对外担保,包括本次新增担保事项外,无其他对外担保事项;公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年1月19日召开的第四届董事会第五次会议及2017年2月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年开展期货套期保值业务的议案》,同意公司最高对500万吨饲料原料进行套期保值,使用最高不超过人民币12亿元保证金(不含期货标的实物交割款项)投资商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品期货合约。

  随着国内大连商品期货交易所豆粕期权的推出及国际市场农产品期权业务的日益活跃,为了充分利用商品期权套期保值工具以进一步降低公司饲料原料的价格波动风险,公司2017年4月25日召开的第四届董事会第七次董事会审议通过了《关于2017年开展商品期权套期保值业务的议案》,同意公司在2017年第一次临时股东大会审议通过的额度内开展商品期权套期保值业务。

  1、目的:公司主要业务是饲料的研发、生产和销售。玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等作为饲料生产的主要原料,在饲料原料中占比较高。为规避这些原料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响及进一步分散期货波动风险,公司计划进行商品期权套期保值业务操作,以有效管理价格大幅波动的风险。

  2、拟投资的期货品种:商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品商品期权合约。

  3、拟投入的资金金额:公司开展商品期权业务是为了规避这些饲料原料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响及进一步分散期货波动风险,所建立的期货、期权套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础,因此在2017年第一次临时股东大会审议通过的额度内开展期货、期权套期保值业务(即2017年公司对饲料原料进行期货、期权套期保值合计最高不超过500万吨,所需保证金最高占用总额不超过人民币12亿元(不含期货标的实物交割款项))。交易保证金占用额均使用公司自有资金。

  公司下属从事饲料生产和销售的全资及控股子公司超过70家,每家公司都需要采购玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等原料,如果每家公司单独开展期货、期权套期保值业务,所需专业人员较多且操作内控风险较大。

  为降低内控风险,所有期货、期权交易账户由母公司统一管理。由采购总监根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货、期权交易主体,所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

  基于此管理模式,期货交易主体(母公司和个别子公司)与现货使用主体(各子公司)未能一一对应,所以公司未使用套期保值准则进行期货、期权套期保值的会计处理。

  商品期货、期权套期保值操作可以有效管理原料的采购价格风险,特别是减少原料价格大幅下跌时,较高的库存带来的跌价损失对公司的影响,但同时也会存在一定风险:

  1、价格异常波动风险:理论上,各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致,但在极个别的非理性市场情况下,可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归,因此出现系统性风险事件,从而对公司的套期保值操作方案带来影响,甚至造成损失。

  2、资金风险:期货、期权交易按照公司下达的操作指令,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  4、政策风险:期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易,从而带来的风险。

  1、 将套期保值业务与公司生产经营相匹配,严格控制期货、期权头寸,合理采用期货、期权及上述产品组合来锁定公司饲料原料成本。

  2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度,对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程,通过实行授权和岗位牵制,以及进行内部审计等措施进行控制。

  公司2017年开展的商品期权套期保值业务严格按照相关制度执行,仅为公司生产所需原材料进行套期保值,不进行炒作,有效控制了原材料成本及进一步分散期货波动风险,有效防范和化解风险,公司使用自有资金利用期货市场开展商品期权交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品期权交易建立了健全的组织机构及《期货管理制度》。公司商品期权交易仅限于与企业正常经营相关的原材料品种,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  我们认为公司将商品期权交易作为规避价格波动风险的有效工具,通过加强内部管理,落实风险防范措施,有利于充分发挥公司竞争优势,有利企业持续稳定发展。聚“蕉”广东携手东方优农共谋仓储冷链发展